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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年3月12日召開的第六屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂2011年度關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》。根據(jù)董事會決議，2011年3月12日于長沙，公司與關(guān)聯(lián)方自貢硬質(zhì)合金有限責任公司（以下簡稱“自硬公司”）簽訂了《商標使用許可協(xié)議》、《土地租賃協(xié)議》、《動力能源供應協(xié)議》、《產(chǎn)品銷售協(xié)議》、《質(zhì)量檢查、分析、測試儀表計量協(xié)議》、《原輔材料互供協(xié)議》、《經(jīng)營租賃協(xié)議》、《關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)買賣協(xié)議》；與自貢硬質(zhì)合金進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“自硬進出口公司”）簽訂了《進出口代理協(xié)議》；與成都格潤特高新材料有限公司（以下簡稱“格潤特公司”）簽訂了《經(jīng)營租賃協(xié)議》；與自貢亞西泰克高新技術(shù)有限責任公司（以下簡稱“亞西泰克公司”）簽訂了《生產(chǎn)裝備供應及配套服務協(xié)議》；與自貢科瑞德新材料有限責任公司（以下簡稱“科瑞德公司”）簽訂了《原料供應及廢舊物資處置協(xié)議》；與自貢長城硬面材料有限公司（以下簡稱“長城硬面材料公司”）簽訂了《質(zhì)量檢查、分析、測試、儀表計量協(xié)議》、《原輔材料供應加工協(xié)議》；與株洲硬質(zhì)合金集團有限公司（以下簡稱“株硬公司”）簽訂了《原輔材料供應協(xié)議》。以上協(xié)議有效期為2011年1月1日至2011年12月31日。
由于公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司（以下簡稱“湖南有色”）控股自硬公司80％的股權(quán)和株硬公司100％的股權(quán)，自硬公司控股自硬進出口公司98％的股權(quán)、科瑞德公司59．33％的股權(quán)、亞西泰克公司55％的股權(quán)、格潤特公司100％股權(quán)和長城公司84％的股權(quán)，因此上述交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易事項，會前已征得公司獨立董事的確認，并對此已發(fā)表了獨立意見。董事會審議關(guān)聯(lián)交易協(xié)議時，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司此項關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該事項有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該事項的投票權(quán)。
此項關(guān)聯(lián)交易為公司日常關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、自硬公司
自硬公司成立于1965年5月，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人楊伯華，注冊資本人民幣5億元，稅務登記證號碼：510304620711268，主要經(jīng)營業(yè)務：硬質(zhì)合金、鎢制品、鉬制品、硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品及其配套工具和有色金屬、超硬材料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、服務與技術(shù)咨詢，機械加工及技術(shù)服務，進出口業(yè)務。
2010年營業(yè)收入22．64億元，凈利潤－327．27萬元。
由于湖南有色控股自硬公司80％的股權(quán)，因此自硬公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、自硬進出口公司
自硬進出口公司成立于2003年9月22日，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人張曉軍，注冊資本人民幣300萬元，稅務登記證號碼：510304754705074，主要經(jīng)營業(yè)務：自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外），銷售硬質(zhì)合金、鎢鉬制品、硬質(zhì)合金深加工產(chǎn)品及其配套工具產(chǎn)品、有色金屬產(chǎn)品、超硬材料、模具、機械設備、化工產(chǎn)品、建材、機械加工、技術(shù)服務。
主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：公司主要從事代理出口業(yè)務，主要針對公司及自硬公司需辦理許可證的出口產(chǎn)品，代理產(chǎn)品為粉末制品、鎢鉬制品和硬質(zhì)合金產(chǎn)品。2008年營業(yè)收入為42萬元，凈利潤為0．4萬元，凈資產(chǎn)為301萬元；2009年營業(yè)收入為－2485．54元；2010年營業(yè)收入2．58萬元，凈利潤1．89萬元。
由于自硬公司控股自硬進出口公司98％的股權(quán)，因此自硬進出口公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、格潤特公司
格潤特公司是自硬公司2009年10月成立的全資子公司，注冊地址：成都經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新區(qū)，注冊資本：人民幣3500萬元，法定代表人：謝康德，稅務登記證號碼：510112677161041，主營業(yè)務：硬質(zhì)合金工具、有色金屬材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服務；貨物進出口及技術(shù)進出口（以上經(jīng)營范圍不含法律法規(guī)、國務院決定禁止或限制的項目，涉及許可的按許可證內(nèi)容及時效經(jīng)營，后置許可項目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營。
主要業(yè)務最近兩年發(fā)展狀況：公司2009年銷售產(chǎn)品數(shù)量為33827件，實現(xiàn)營業(yè)收入645．41萬元，其中主要業(yè)務收入571．08萬元，實現(xiàn)凈利潤1256元；2010年營業(yè)收入4735．53萬元，凈利潤570．17萬元。
由于自硬公司控股格潤特公司100％的股權(quán)，因此格潤特公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、亞西泰克公司
亞西泰克公司成立于2001年9月，注冊地址：自貢市人民路111號，法定代表人張煒，注冊資本人民幣660萬元，稅務登記證號碼：510304729816880，主要經(jīng)營業(yè)務：經(jīng)營噴涂硬質(zhì)合金及相關(guān)產(chǎn)品，制造、加工機械設備，銷售本公司產(chǎn)品，提供產(chǎn)品售后服務。
近三年的主要財務數(shù)據(jù)：2008年受全球經(jīng)濟危機的影響，經(jīng)營指標下滑，營業(yè)收入為2239．8萬元，凈利潤5．42萬元，凈資產(chǎn)為942．65萬元；2009年營業(yè)收入為－9．86萬元；2010年營業(yè)收入2697．22萬元，凈利潤53．21萬元。
由于自硬公司控股亞西泰克公司55％的股權(quán)，因此亞西泰克公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、科瑞德公司
科瑞德公司成立于2003年1月，注冊地址：自貢市人民路130號，法定代表人張毅，注冊資本人民幣2145萬元，主要經(jīng)營業(yè)務：生產(chǎn)、銷售鈷粉、碳化鎢粉、混合料及硬質(zhì)合金、硬質(zhì)合金再生資源綜合利用、深加工，高技術(shù)陶瓷、晶須及超硬材料的科研、生產(chǎn)、加工、銷售。
近三年的主要財務數(shù)據(jù)：2008年，銷售收入為8664萬元，凈利潤－319萬元，凈資產(chǎn)為1959萬元；2009年營業(yè)收入為－77．42萬元；2010年營業(yè)收入5413．79萬元，凈利潤30．71萬元。
由于自硬公司控股科瑞德公司59．33％的股權(quán)，因此科瑞德公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
6、長城硬面材料公司
長城硬面材料公司成立于2009年4月，是自硬公司與瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ發(fā)起設立的中外合資公司。其中自硬公司出資840萬美元，占總股本的84％，瑞士ＨＦＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓＡＧ以技術(shù)作價入股160萬美元，占總股本的16％。公司注冊地址：自貢高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)工業(yè)集中區(qū)科創(chuàng)二路6號，注冊資本：1000萬美元，法定代表人：張毅，稅務登記證號碼：510301686141210，公司主營業(yè)務：生產(chǎn)和銷售鑄造碳化鎢、單晶碳化鎢、結(jié)晶鎢粉、ＷＣ－Ｃｏ球粒合金粉、ＷＣ基熱噴涂粉、Ｎｉ基電焊條、Ｆｅ基電焊條、Ｎｉ基鑄造碳化鎢ＰＴＡ粉、Ｃｏ基鑄造碳化鎢ＰＴＡ粉、其他硬面材料用及關(guān)產(chǎn)品；前述產(chǎn)品在相關(guān)工業(yè)的應用；關(guān)于前述產(chǎn)品及相關(guān)應用技術(shù)的研究與開發(fā)；及相關(guān)售后服務。
主要業(yè)務最近兩年發(fā)展狀況：公司2009年銷售產(chǎn)品數(shù)量為274．79噸，實現(xiàn)營業(yè)收入5036萬元，其中主要業(yè)務收入5029萬元，實現(xiàn)凈利潤49．48萬元；2010年營業(yè)收入18201．05萬元，凈利潤418．13萬元。
由于自硬公司控股長城硬面材料公司84％的股權(quán)，因此長城硬面材料公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
7、株硬公司
株硬公司成立時間為1954年4月，注冊地址：株洲市荷塘區(qū)，法定代表人楊伯華，注冊資本人民幣7．46億元，稅務登記證號碼：430202194281846，主要經(jīng)營業(yè)務：硬質(zhì)合金、超硬材料及工具；鎢、鉬、鉭、鈮等難熔金屬制品、化合物及深度加工產(chǎn)品；金屬陶瓷、精密陶瓷；有色金屬冶煉、深度加工產(chǎn)品及相關(guān)附屬產(chǎn)品。
2010年營業(yè)收入為56．8億元，凈利潤5846萬元。
由于湖南有色控股株硬公司100％的股權(quán)，因此株硬公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策
1、《商標使用許可證協(xié)議》主要條款
自硬公司同意將其在國家工商行政管理總局注冊的“長城”商標許可公司自貢分公司在其產(chǎn)品上使用，使用期間，不得將注冊商標轉(zhuǎn)讓、擴散，并承擔相應的義務。在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司自貢分公司無償使用自硬公司的“長城”商標。
2、《土地租賃協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司所屬粉末分廠、耐磨零件分廠、合金刀片分廠、礦用合金分廠、合金工具分廠、計控中心、質(zhì)量檢測中心等占用的土地使用權(quán)計142．05畝（94697．70ｍ2）為自硬公司所有。自硬公司同意將該等土地租給公司自貢分公司使用，租金按3097．50元／畝·年計算，在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司自貢分公司應向自硬公司支付租金共計44萬元，租金年底結(jié)清。
3、《動力能源供應協(xié)議》主要條款
自硬公司向公司自貢分公司提供生產(chǎn)所需的水、電、蒸氣、氫氣、壓縮空氣、冷凍水、軟水、純水。公司自貢分公司依據(jù)計量，按國家的價格，按照實際用量每月支付費用。2011年度結(jié)算標準如下：
單位項目預計年
交易量
預計年交易額
�。ㄈf元）
計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生
金額
占同類業(yè)務比例（％）
分
廠
水180萬噸450成本價加0－5％390100％
電3000萬度2400成本價加0－5％2410100％
氫氣620萬立方米1800成本價加0－5％766100％
天然氣600萬立方米1500成本價加0－5％215100％
其他1000成本價加0－5％710100％
小計71504491100％
注：上表中預計交易量、交易額按2011年預計數(shù)據(jù)填報，最終以實際發(fā)生量、發(fā)生額為準。
4、《產(chǎn)品銷售協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司將其產(chǎn)品銷售給自硬公司，公司自貢分公司對自硬公司的銷售均為買斷銷售。
本協(xié)議項下產(chǎn)品銷售價格的確定，應按下列價格計算：
①國家物價管理規(guī)定價。
�、谌魺o國家規(guī)定價，則按可比市場價。（一是自硬公司對外銷售的實際價格；二是自硬公司根據(jù)市場情況為備庫向公司自貢分公司下達的生產(chǎn)計劃，價格按當月平均價格核算）
�、廴魺o市場價，則為推定價（合理成本費用加合理的利潤而構(gòu)成的價）。
�、茈p方協(xié)議價格，即雙方同意接受的價格。
⑤雙方不能議定價格，則應共同將此事提交主管部門，由主管部門根據(jù)有關(guān)價格政策議定，主管部門的決定應為定論，對雙方均有約束力。
本協(xié)議項下產(chǎn)品銷售的具體金額，應依據(jù)中國有關(guān)會計準則進行核算。2011年度的結(jié)算標準如下：
單位項目交易量
�。▏崳�
預計年交易額
�。ㄈf元）
計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
銷售部、進出口公司鎢粉60015000市場價格下浮3％—6％1239778％
碳化鎢200054000市場價格下浮3％—6％2741261％
切削刀片110044000市場價格下浮5％—10％28841100％
耐磨零件3009600市場價格下浮5％—10％7843100％
礦用合金55017000市場價格下浮5％—10％754077．3％
�。眨停�1002500市場價格下浮5％—10％1836100％
合計46501421008586981％
注：上表中2011年交易量、交易額按預計數(shù)據(jù)填報，最終以實際發(fā)生量、發(fā)生額為準，計價標準可根據(jù)市場變化情況、產(chǎn)品暢銷與滯銷情況、產(chǎn)品新舊情況、質(zhì)量改進情況在雙方確定的范圍內(nèi)作適當浮動。
5、《質(zhì)量檢查、分析、測試、儀表計量協(xié)議》主要條款
公司自貢分公司向自硬公司提供質(zhì)量檢查、分析測試、儀表計量服務，自硬公司就公司自貢分公司提供的計量器具、儀器儀表、運行維修、周期檢定、計算機管理的工作支付相應費用。該等費用依據(jù)國家有關(guān)收費標準或行業(yè)標準，按照甲方實際工作量，每月結(jié)算支付。2011年度結(jié)算標準如下：
單位項目預計年交易額
�。ㄈf元）
計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類
業(yè)務比例（％）
計控中心儀器儀表檢驗維修480成本價15580％
質(zhì)量檢測中心產(chǎn)品檢驗620成本價22065％
小計110037569％
注：上表中交易額按預計數(shù)據(jù)填報，最后以實際發(fā)生額為準。
公司自貢分公司向長城硬面材料公司提供質(zhì)量檢查、分析測試、儀表計量服務，長城硬面材料公司就公司自貢分公司提供的計量器具、儀器儀表、運行維修、周期檢定、計算機管理的工作支付相應的費用。該項費用依據(jù)國家有關(guān)收費標準或行業(yè)標準，按照公司實際工作量，每月結(jié)算支付。2011年度結(jié)算標準如下：
單位項目預計年交易額（萬元）計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
計控中心儀器儀表檢驗維修10成本價63％
質(zhì)量檢測中心產(chǎn)品檢驗50成本價8023％
小計608616％
注：上表中交易額按預計數(shù)據(jù)填報，最后以實際發(fā)生額為準。
6、《原輔材料互供協(xié)議》主要條款
�。�1）自硬公司向公司自貢分公司提供生產(chǎn)所需的仲鎢酸銨、混合料、鈷粉、氧化鎢等原輔材料。
（2）公司自貢分公司向自硬公司提供生產(chǎn)所需的碳化鉭等原輔材料。
雙方所提供的原輔材料的定價原則及結(jié)算方式如下：
（1）自硬公司與公司自貢分公司互供的原輔材料及售后服務的收費定價，應按下列標準計算：
①國家物價管理部門的規(guī)定價格。
�、谌魺o國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為采購成本價。
�、廴魺o可比的當?shù)厥袌鰞r格，則為推定價（推定價格是指依據(jù)當時適用的中國有關(guān)會計準則而加以確定的實際成本加上當時平均利潤而構(gòu)成的價格）。
�。�2）雙方互供的主要原材料采購服務以轉(zhuǎn)賬的形式收取采購、保管、倉儲等費用，費用按成本價格3％－5％計收，運雜費根據(jù)采購、裝卸原輔材料實際發(fā)生的數(shù)額確定。
�。�3）雙方所需的原輔材料，按月結(jié)算并付款。
�。�4）雙方協(xié)商議定的價格，任何一方不可隨意變更，2011年度結(jié)算標準如下：
①自硬公司向公司自貢分公司供應的原輔材料：
單位項目預計年交易量
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預計年交易額
�。ㄈf元）
計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
采購部、各分廠鈷粉503000成本價加0－5％19002％
碳化鉭53000成本價加0－5％16101．6％
其他主材料1000成本價加0－5％4500．5％
輔助材料、周轉(zhuǎn)材料1800成本價加0－5％15091．5％
備品備件400成本價加0－5％
混合料140035000成本價加0－5％2379924．28％
氧化鎢5000100000市場價5555356．7％
小計1442008482186．6％
�、诠咀载暦止鞠蜃杂补竟⿷脑o材料：
單位項目預計年交易量
�。▏崳�
預計年交易額
�。ㄈf元）
計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
采購部、各分廠其他主材料1800成本價加0－5％14906％
輔助材料、周轉(zhuǎn)材料1800成本價加0－5％16396％
備品備件400成本價加0－5％
鎢粉1503750成本價加0－5％351013％
碳化鎢180045000成本價加0－5％1785067％
ＢＫＸＳ毛坯1304850成本價加0－5％22148％
小計5760026703100％
注：上表中2011年交易量、交易額按預計數(shù)據(jù)填報，最后以實際發(fā)生量、發(fā)生額為準。
7、《經(jīng)營租賃協(xié)議》主要條款
自硬公司將其所擁有的制粉中心固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計13534914．04元，房屋租賃面積為6144．91平方米）出租給公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年210萬元（每月175000元），每季結(jié)算支付一次。
公司將其所屬自貢分公司擁有的合金工具分廠固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計4799508．58元）出租給自硬公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年50萬元（參照折舊額度收�。�，每季結(jié)算支付一次（每季支付125000元）。
自硬公司將其所擁有的原502固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計7763194．49元，房屋租賃面積為6088．79平方米）出租給公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年39萬元（每月32500元），每季結(jié)算支付一次。
公司將其所屬自貢分公司擁有的合金工具分廠固定資產(chǎn)（2010年12月末賬面凈值合計1449910．26元）出租給格潤特公司生產(chǎn)經(jīng)營，租金每年22萬元（參照折舊額度收取），每季結(jié)算支付一次（每季支付55000元）。
8、《關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)買賣協(xié)議》主要條款
自硬公司與公司自貢分公司存在固定資產(chǎn)買賣的需要。雙方同意固定資產(chǎn)買賣以銷售方固定資產(chǎn)帳面凈值為交易價格，在交易完成30日內(nèi)以銀行付款或抹帳方式結(jié)算。
根據(jù)以往統(tǒng)計數(shù)據(jù)并結(jié)合今年投資預算情況，預計協(xié)議期內(nèi)雙方會發(fā)生的固定資產(chǎn)買賣總金額在人民幣2500萬元以內(nèi)。
9、《進出口代理協(xié)議》主要條款
公司出口業(yè)務由自硬進出口公司代理并提供全套出口報關(guān)單據(jù)。公司按下表中貨物明細人民幣合計金額不超過1％的比例（其具體比例按雙方具體實施合同中約定的來算）向自硬進出口公司支付代理費。
單位貨物名稱2011年預計交易量（噸）2011年預計成交金額
（萬美元）
人民幣金額（萬元）（匯率按每月末中國人民銀行報出的人民幣對美元的基準價匯率＝）上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
進出口公司碳化鎢粉200760500095647％
�。眨停�120470310054428％
鎢粉90350230042625％
小計4101580104001926100％
注：上表中預計交易量、交易額按2011年預計數(shù)據(jù)填報，代理成交量、代理成交額以實際成交量、成交額為準。
10、《生產(chǎn)裝備供應及配套服務協(xié)議》主要條款
亞西泰克公司向公司自貢分公司提供硬質(zhì)合金及鎢鉬產(chǎn)品生產(chǎn)專用設備、備品備件、工器具、熱噴涂產(chǎn)品、防腐襯膠及輔助硬質(zhì)合金深加工。2011年預計交易項目如下：
預計交易內(nèi)容預計年交易額
�。ê悆r、萬元）
占同類交易比例（％）計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
硬質(zhì)合金及鎢鉬產(chǎn)品生產(chǎn)專用設備2500100議標或中標價155100％
備品備件、工器具6005市場價
熱噴涂產(chǎn)品、防腐襯膠及輔助硬質(zhì)合金深加工9001市場價
合計4000155100％
注：上表中預計交易額為2011年預計數(shù)據(jù)，最后以實際發(fā)生額為準。
11、《原輔材料供應協(xié)議》主要條款
株硬公司向公司自貢分公司供應碳化鉭等原材料。原材料款（含預付款）按照實施合同之規(guī)定及時足額支付。預計2011年度交易項目明細如下：
預計交易內(nèi)容預計年交易額
�。ê悆r、萬元）
占同類交易比例（％）計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
碳化鉭50050市場價0
合計500
注：上表中預計交易交易額為2011年預計數(shù)據(jù)，最后以實際發(fā)生額為準。
12、《原輔材料供應加工協(xié)議》主要條款
公司應按長城硬面材料公司提出的要求，適時為其供應足夠數(shù)量的原輔材料，主要包括鎢粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金專用鎢粉（ＦＷ－Ｊ）、蘭色氧化鎢（ＴＢＯ－1）、ＡＰＴ受托加工、其他主輔助材料（如橡膠溶液等）。
�。�1）公司依據(jù)協(xié)議向長城硬面材料公司供應的原輔材料、受托加工及售后服務的收費定價，應按下列標準計算：
①國家物價管理部門的規(guī)定價格。
②若無國家物價管理部門規(guī)定的價格，則為可比的當?shù)厥袌鰞r格，可比的當?shù)厥袌鰞r格應由雙方協(xié)商后確定。
�、廴魺o可比的當?shù)厥袌鰞r格，則為推定價（推定價格是指依據(jù)當時適用的中國有關(guān)會計準則而加以確定的實際成本加上當時平均利潤而構(gòu)成的價格）。
（2）公司向長城硬面材料公司提供的原輔材料采購服務以轉(zhuǎn)賬的形式收取采購款。
�。�3）雙方所需的原輔材料，按月結(jié)算并付款。
�。�4）雙方協(xié)商議定的價格，任何一方不可隨意變更，2011年度結(jié)算標準如下：
單位項目預計年交易量（噸）預計年交易額（萬元）計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
自貢長城硬面材料有限公司委托加工300300市場價
鎢粉（ＷＣＺ、ＷＺ）、合金專用鎢粉（ＦＷ－Ｊ）、蘭色氧化鎢（ＴＢＯ－1）602000市場價
其他主輔助材料300市場價25100％
小計360260025100％
注：上表中交易量、交易額按預計數(shù)據(jù)填報，最后以實際發(fā)生量、發(fā)生額為準。
13、《原料供應及廢舊物資處置協(xié)議》主要條款
科瑞德公司向公司自貢分公司銷售部分生產(chǎn)用原料及提供部分產(chǎn)品的生產(chǎn)加工服務，同時向公司自貢分公司購買合金；公司自貢分公司生產(chǎn)的部分廢舊物資由科瑞德公司購買。交易費用結(jié)算方式為在雙方開具發(fā)票后一個月內(nèi)結(jié)清。2011年度預計交易明細如下：
交易范圍名稱年交額
�。ㄈf元）
占同類交易比例（％）計價標準上年實際發(fā)生
發(fā)生金額占同類業(yè)務比例（％）
一、科瑞德銷售部分生產(chǎn)用原料及提供部分加工服務碳化鎢3001市場價
混合料10005市場價
生產(chǎn)加工費30010市場價29100％
小計160029100％
二、科瑞德購買廢舊物資、原生碳化鎢及合金廢合金240015市場價89298％
閑置不需用
固定資產(chǎn)
20020市場價
原生碳化鎢100010市場價212％
硬質(zhì)合金70010市場價
橡膠溶液10020
小計4400913100％
合計8000942100％
注：上表中預計交易額按2011年預計數(shù)據(jù)填報，最后以實際發(fā)生額為準。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
基于公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方的日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)。
公司與關(guān)聯(lián)方持續(xù)的日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，嚴格按照市場定價原則，符合市場經(jīng)濟規(guī)律，不會對公司產(chǎn)生不利影響。
五、與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額
2011年已累計向各關(guān)聯(lián)方銷售22500萬元，采購20300萬元。
六、獨立董事事先認可和獨立意見
公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項事先確認并同意提交董事會審議。獨立董事認為：公司2011年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議遵循了公正、公平、互惠的原則，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，在董事會表決時關(guān)聯(lián)董事執(zhí)行了回避表決制度，表決程序合法。
七、備查文件
1、董事會決議。
2、獨立董事意見。
3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
中鎢高新材料股份有限公司董事會
二Ｏ一一年三月十五日 |
